于 2015 年 9 月 1 日出具了《齐鲁证券有限公司关于东莞劲胜精密组件股份有限

  根据《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书[152690 号]》（以

  下简称“《一次反馈意见通知》”），本独立财务顾问专就《一次反馈意见通知》中

  务顾问报告》的内容与《专项财务顾问核查意见》的内容存有差异之处的，以《专

  委托，担任东莞劲胜精密组件股份有限公司（以下简称“劲胜精密”、“上市公司”

  务顾问，现就贵会于 2015 年 9 月 30 日下发的《中国证监会行政许可项目审查一

  次反馈意见通知书[152690 号]》（以下简称“《一次反馈意见通知》”）提及的

  问题一：申请材料显示，本次交易拟募集配套资金不超过 150,000.00 万元，

  你公司：1）结合上市公司财务情况、经营现金流、资产负债率、未来支出计划、

  必要性。2)补充披露本次交易收益法评估预测的现金流是否包含募集配套资金投

  入带来的收益。3)结合上市公司近期股价走势，补充披露股价波动对本次募集配

  产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》“第五节 发行股份情况”之“四、

  上市公司目前资产负债率较高，偿债压力较大。截止到 2015 年 6 月 30 日，

  截至 2015 年 6 月 30 日，上市公司合并报表口径资产负债率达到 55.11%，

  公司短期借款、长期借款等有息债务规模合计达到 96,679.68 万元，公司长期偿

  司作为同行业可比公司，截至 2015 年 6 月 30 日，同行业上市公司的资产负债率

  上市公司 2015 年 6 月 30 日的资产负债率（合并报表口径）为 55.11%，大

  万元，其中短期借款 52,949.60 万元、长期借款 16,000.00 万元、长期应付款

  27,730.09 万元。一方面，公司短期负债占比较高，短期偿债压力较大；另一方

  资金投资项目的资金，且此部分主要是用于消费电子科技类产品金属 CNC 精密结构件

  他货币资金后，上市公司可用的货币资金余额仅为 1.6 亿元左右，相对于接近 40

  2014 年上市公司经营活动现金流量净额为-12,171.29 万元，2015 年上半年上

  市 公 司经营 活 动现金 净 流量为 -22,019.00 万 元，主 要 由于上 半 年公司 亏 损

  16,938.19 万元以及存货增加 14,525.85 万元所致，对经营活动现金流产生较大不

  转型。金属结构件 CNC 生产工序耗时是普通塑胶结构件的生产工序的 5 倍以上，

  生产周期加长；金属精密结构件的单位成本是塑胶件的 10-15 倍，不一样结构

  件的 CNC 加工时间差异较大，因此各工序的自制半成品以及库存的成品成本都

  截至 2015 年 9 月 30 日，上市公司银行综合授信额度为 14.95 亿元，剩余尚

  未使用的授信额度约 8 亿元，该等授信额度大多数都用在开具银行承兑汇票、信用证

  截至 2015 年 9 月 30 日，上市公司融资租赁授信额度 6.7 亿元，已经使用 3.64

  亿元，剩余授信额度约 3 亿元。但是融资租赁主要用购置可抵押的长期资产，且

  心建设项目合计 3.7 亿元，用于补充标的公司流动资金 1.5 亿元。本次配套募集

  受近期大盘持续大幅度下滑的影响，上市公司复牌后股价由 37.48 元/股下跌至

  2015 年 9 月 30 日的 22.80 元/股，近期上市公司股票价格波动已经大幅收窄，但仍然

  问题二：申请材料显示，创世纪股权 2012 年至今共发生过两次股权转让和

  六次增资。请你公司:1)以列表形式补充披露创世纪 2012 年至今历次股权转让或

  增资背景及原因、是否评估及定价依据。2)补充披露上述股权转让或增资是否涉

  及股份支付。如涉及股份支付、请你公司依照《企业会计准则第 11 号—股份支

  产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》“第四节 交易标的基本情况”之

  1 2014 年 7 月 理夏军先生通过两口子之间的股权转让恢 1 元/1 元注册资本 让，定价参照初始投资价格即 否

  凌慧→夏军 实际控制人之一、公司执行董事兼总经 夏军与凌慧两口子之间的股权转

  （1090.6977 万出资 理夏军先生通过两口子之间的股权转让成 1 元/1 元注册资本 让，定价参照初始投资价格即

  赵林→夏军 财务投资人赵林另有投资意向（看好 司，因其入股时间较短（不足

  （155.8139 万出资 2015 年初以来的证券交易市场牛市），退出对 6 个月），经协商确定其股份以

  1 2013 年 3 月 何海江增资：105 万 依据公司扩大生产经营需要，增资扩股 1 元/1 元注册资本 格为 1 元/1 元注册资本，该价 否

  2 2013 年 5 月 依据公司扩大生产经营需要，增资扩股 1 元/1 元注册资本 同上 否

  3 2013 年 7 月 何海江增资：210 万 依据公司扩大生产经营需要，增资扩股 1 元/1 元注册资本 同上 否

  4 2013 年 9 月 何海江增资：180 万 依据公司扩大生产经营需要，增资扩股 1 元/1 元注册资本 同上 否

  创世纪投资增资： 另一方面，同一实际控制人控制的创世 3.14 元/1 元注册资 目的系设立员工持股平台，故

  350 万元出资额 纪投资通过本次增资获得标的公司股 本 增资价格参照标的公司 2014

  权，为后续进一步实施员工股权激励做 年 5 月 31 日未经审计的账面净

  贺洁增资：116.8605 一方面，2014 年以来公司生产经营规模 倍市盈率估值为作价依据，最

  2014 年 10 万元； 扩张迅速，资金需求量较大 10.27 元/1 元注册 终协商确定为财务投资者增资

  月 钱业银增资： 另一方面，通过本次增资扩股，引入外 资本 入股后标的公司总估值为 4 亿

  根据《企业会计准则第 11 号-股份支付》的规定，股份支付是指企业为获取

  际控制人控制的企业，不存在《企业会计准则第 11 号-股份支付》规定的为获取

  2015 年 4 月，标的公司实际控制人夏军与罗育银等 36 名公司员工签订股权

  转让协议，将持有的深圳市创世纪投资中心（有限合伙）28.9656%股权按 910.9

  万元的价格转让给罗育银等 36 名公司员工。本次股权转让符合《企业会计准则

  第 11 号-股份支付》规定的股份支付规定，标的公司依照劲胜精密拟收购创世纪

  公司的价格与转让价格之间的差额 5,335 万元作为股份支付费用，计入 2015 年

  经核查，独立财务顾问认为：标的公司 2012 年以来的历次股权转让或增资

  会计准则第 11 号—股份支付》，标的 2012 年至 2015 年 3 月的历次股权转让或增

  资不涉及股份支付，2015 年 4 月份创世纪投资的股权转让涉及股份支付，标的

  问题三：申请材料显示，创世纪预测 2015 年出售的收益为 153,024 万元，同

  上半年实际经营情况，补充披露上述 2015 年预测数据的合理性及 2015 年营业

  产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》“第六节 交易标的评估或估值”

  之“五、2015 年预测数据的合理性及 2015 年营业收入、净利润预测的可实现性”

  年的实际经营情况来分析，上半年的实际出售的收益和净利润已达到 2015 年预测

  截至 2015 年 6 月底，创世纪已签订、正在执行的大额销售合同（金额超过

  截止到 2015 年 6 月底，创世纪已签订大额销售合同金额合计为 97,445.62

  万元，其中未开票含税金额为 84,222.62 万元。从按合同执行及交货时间、之前

  的合同执行情况综合判断，截至年底能实现的收入约为 7 亿元左右。因此，创世

  入金额合计约为 17 亿元左右，已超过了 2015 年全年预测收入 153,024.00 万元。

  经核查，独立财务顾问认为：标的公司 2015 年 1-6 月已实现全年预测业绩

  的 70%以上，正在执行中的合同金额约为 97,445.62 万元且预计大部分在 2015

  年下半年确认收入，故标的公司 2015 年预测数据较为合理，2015 年营业收入、

  问题四：申请材料显示，2013 年、2014 年、2015 年 1 季度创世纪钻铣攻牙

  加工中心产量分别为 1245 台、7580 台、2577 台，目前创世纪产销量、市场知

  产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》“第九节 管理层讨论与分析”之

  根据 iSuppli 数据，2008 年全球消费电子金属件规模仅 30 亿美元，主要由笔记

  本电脑的需求构成；随着苹果在 iPhone、iPad 系列中大规模使用金属外壳，市场

  规模迅速增加，到 2013 年合计超过 90 亿美元；预计 2017 年仅智能手机对金属

  根据中国产业信息网数据、海通证券研究所的研究报告（《金属 CNC 增长带

  来安全边际，工业 4.0 全面进行中》），金属机壳渗透率从高到低排序依次是平板

  电脑、笔记本电脑和智能手机，渗透率分别约 50%左右，30%左右和 25%左右。

  前，行业内良率一般在 60%—80%之间，一片金属机壳 CNC 加工时间 30—50min

  不等，上述 CNC 加工时间含装卸夹具的时间。按照每台 CNC 钻铣攻牙机每年

  由上表可见，在良品率为 70%、单个金属壳加工时间 40min 的情况下，单

  台设备年加工 0.76 万台金属机壳，由此计算，若需要加工 1 亿台金属机壳，

  则需要购置约 1.3 万台左右 CNC 钻铣攻牙机。而根据国泰君安的研究报告《2015

  金属大年，大陆上市公司最受益》，1 亿台智能手机金属机壳的产能需要 1.5 万台

  左右的 CNC 钻铣攻牙机。因此，综合判断 1 亿台智能手机金属机壳的产能需要

  如果金属机壳在智能手机中的渗透率未来每年提高 10%，按照 IDC 预测的

  2015 年全球智能手机 14 亿部的出货量计算，则对应着每年新增生产金属机壳

  1.44 亿部，对应的年新增添的设备需求大约在 1.87 万—2.16 万台之间。考虑到未来

  本、平板电脑、智能穿戴设备的新增设备需求，未来一段时间内每年对 CNC 钻

  商。台湾可成、台湾鸿准等苹果供应商对设备的需求爆发开始于 2011 年底、2012

  根据国泰君安的调研报告，截至 2015 年上半年，全球主要手机结构件供应

  注：除上述主要手机结构件供应商外，还有部分中小型供应商也保有部分 CNC 加工设

  由上图可见，截至 2015 年上半年，全球主要手机结构件供应商保有的 CNC

  加工设备合计约 7.5 万台，其中全球钻铣攻牙机最大的保有企业——台湾可成、

  台湾鸿准、三星拥有的 5.4 万余台设备主要从日本发那科、日本兄弟采购，国内

  上市公司比亚迪、长盈精密、劲胜精密等保有的 2.1 万余台设备主要从国内企业

  2013 年-2015 年 6 月，创世纪公司对比亚迪、长盈精密、劲胜精密、春兴精

  由上表可见，标的公司报告期内累计实现销售 10,204 台钻铣攻牙机，其中

  向全球主要手机结构件供应商提供了约 6,370 台设备。由此能够推算，标的公司

  量等，可以推算标的公司钻铣攻牙机在国内市场占有率约 30%左右，处于市场

  力及产销规模优势等。请你公司补充披露：l)创世纪品牌商标注册情况及该类品

  牌优势。2)创世纪基本的产品产能测算依据及制约产能的瓶颈，月产 1500 台的产

  产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》“第四节 交易标的基本情况”之

  情况”之“（二）创世纪对应的主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、

  或有负债情况”、“第四节 交易标的基本情况”之“七、创世纪的主营业务发展

  情况”之“（六）基本的产品的产销及原材料的采购情况”中补充披露。具体如下：

  标的公司使用的品牌有“创世纪”、“台群”、“宇德”、“兆群”等，但最主要

  标的企业成立于 2005 年 12 月，成立之初的主营业务是生产和销售火花机（一

  种机械加工设施，大多数都用在塑胶模具的电火花加工）。“创世纪”即为当时主导产

  标的公司“台群”品牌的各类数控加工中心机床多年来累计近 15000 台的出

  可，在业内产生了较高的品牌影响力和美誉度。“台群”商标在 2014 年度取得了

  证对下游需求的快速响应。2014 年标的公司使用的部分光机开始以装配的形式

  截至 2015 年 6 月底，标的公司租赁的生产场地约 26413 平方米，其中用于

  数控加工中心机床整机装配的生产场地约 8000 平方米。根据目前的机器组装占

  地情况，平均一台数控加工中心机床的组装占地面积约为 20 平方米，现有装配

  生产场地可同时容纳 200 台机器以上同时装配，现有的装配周转效率下，单月

  可周转 12—13 次，由此计算，现有场地单月可实现约 2500 台机器的装配。

  金等自重大的材料）、端子机（线材加工）、开线机、空压机（提供气压动力）、

  截至 2015 年 6 月底，标的公司整机生产车间的生产及品管人员 312 名，其

  间的生产装配人员 20 余人增加整机装配的生产能力，能够完全满足整机生产装

  月可装配 6 台-9 台。假定上述一线装配人员均可达到最高熟练程度，标的公司

  单月最高可装配 1500 台左右整机。在实际生产的全部过程中，标的公司仅在 2014 年

  工人的数量制约了装配最高产能。如果未来单月订单超过 1500 台，标的公司可

  限公司、深圳市比亚迪锂电池有限公司，出售的收益为 54,598.29 万元，占当期主

  营业务收入比例为 41.89%。创世纪 2014 年分别销售给惠州比亚迪、深圳比亚

  迪 2000 台、360 台钻铣攻牙机。请你公司补充披露:1)创世纪基本的产品销售价格

  变动情况及影响价格变革的重要的因素。2)向第一大客户比亚迪集团的销售明细项

  目，说明出售的收益大幅度增长的原因及合理性。3)向比亚迪集团销售的产品占比亚

  方面是不是真的存在差异，上述交易双方是不是真的存在关联关系。4)创世纪主要部件光机及

  产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》“第四节 交易标的基本情况”之

  售均价，但是价格差异在 5%以内；向比亚迪集团的销售均价亦年年在下降，下降

  牙加工中心机为主的 CNC 精密机床单件钻铣加工生产，生产效率低，为了满足

  大批量生产规格要求，精密结构件制造企业一定大批量采购 CNC 钻铣攻牙加工中心

  巨额资金大批量采购核心设备钻铣攻牙加工中心机，从 2013 年开始不断增加设

  备采购量，截至 2015 年上半年已经累计购置了 15000 台左右的机器，成为全球

  服务能力等方面可与全球领先的日本 FANUC、日本兄弟竞争，而价格较国际顶

  获得了其设备采购总量 30%左右的订单。因此，标的公司来自于比亚迪集团的收

  2013 年、2014 年、2015 年 1-6 月，标的公司累计向比亚迪集团（含惠州比

  销售了 4910 台钻铣攻牙加工中心机，已经发货尚未确认收入的有 528 台。

  最受益》等证券公司研究报告综合判断，2015 年上半年比亚迪集团总共拥有约

  15000 台用来生产金属手机外壳的钻铣攻牙加工中心机。而标的公司已向比亚

  迪集团累计销售了 4910 台设备，由此计算可得，标的公司向比亚迪集团销售的

  股说明书披露的数据计算可得，该公司 2013 年、2014 年向比亚迪分别销售了约

  367 台、2000 台钻铣攻牙加工中心；福建省嘉泰数控机械有限公司向比亚迪的销

  以出货量最大的 T-500（20000 转）型号的钻铣攻牙机为例，2014 年标的公

  司向比亚迪集团销售的该型号机器的平均不含税售价约为 22.7 万元，向其他客

  户的平均销售价格在 23.8 万元左右，价差不超过 5%。其根本原因系，比亚迪集

  东莞劲胜精密组件股份有 安装调试完毕后支付 40%，验收 银行转账、银行承

  要客户需要预付合同额的 20%或 30%的定金。货到或验收合格后的付款以及质

  票外，别的客户主要是采用银行转账或电汇方式。其原因是，比亚迪集团实力雄厚，

  成工精密机械有限公司两家公司采购，2013 年、2014 年的第一大供应商均为上

  标的公司从 2013 年下半年开始做钻铣攻牙机系列的光机部件研发，2014

  年初开始投产，生产工序主要为后端装配，光机产能从年初的 50 台左右/月逐步

  年 1-6 月份自产光机达到 3082 台，自产率达到 74.51%。标的公司光机的产能已

  迪集团大量购置 CNC 加工设施，标的公司在其采购招标中获得了大量订单；标

  兑汇票。请你公司补充披露:1)报告期内创世纪应收账款、应收票据坏账准备计

  账准备计提的充分性。2)创世纪对主要客户的信用政策及变化，报告期应收账款、

  产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》“第九节 管理层讨论与分析”之

  同行业上市公司（截至 2015 年 6 月 30 日）应收票据和应收账款坏账的计提

  誉良好，且该等应收商业承兑汇票截至 2015 年 6 月 30 日均已按时托收成功。

  问题八：申请材料显示，创世纪 2013 年、2014 年及 2015 年 1-3 月主营业

  务毛利率分别为 17.40%、28.95%及 30.56%。请你公司补充披露同行业上市公

  产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》“第九节 管理层讨论与分析”之

  “五、创世纪盈利能力分析”之“（五）同行业公司同种类型的产品的毛利率对比分析”

  毛利率影响甚微；而标的公司的单位成本较台一盈拓的单位成本高，2013 年、

  2014 年标的公司单位成本较台一盈拓分别高 3.78 万元、1.17 万元，系造成两家

  80%左右），光机、数控系统的成本差异系导致单位成本差异的最根本原因，而

  标的公司生产模式重在“装配环节”，2013 年标的公司钻铣攻牙机所用的光

  机全部外购，2014 年光机开始部分自制（自制比例为 35.08%）、部分外购。自制

  光机与外购光机的价差较大：2013 年、2014 年标的公司钻铣攻牙机所配置的光

  机单台外购价格在 8.5 万元左右，而自制单台光机成本在 6—6.5 万元，其零部件

  是否进口对成本影响较大，采用自制光机的整机单位成本较采用外购光机低 2—

  生产工序覆盖了前端的粗加工、精加工到后端的整机装配，且主要零部件如主轴、

  因此，受光机成本差异影响，初步估计 2013 年标的公司整机单位成本较台

  一盈拓高出约 2—2.5 万元左右；2014 年部分光机自制后，标的公司整机单位成

  日本三菱指定的代理商采购，单套系统采购价格在 6.8—7 万元左右，日本三菱

  赚取垄断利润，价格较高。2014 年标的公司钻铣攻牙机产量大幅度上升，引入了

  降，全年平均单套系统采购成本由 2013 年的 6.8 万元左右下降至 5.2 万左右。

  统采购价格约为 5 万元，2014 年采购价格约为 5.2 万元（其产品使用的系统品牌

  标的公司与台一盈拓在 2013 年数控系统采购价格差异的根本原因系：1）不

  拓高出 1.8 万元左右，而 2014 年数控系统成本差异小、趋于一致。

  的装配环节外协采购单价从 0.2 万元到 0.8 万元不等；而标的公司生产环节则侧

  披露:1)质押原因、主债权种类及金额、债务人及其履行期限、偿还债务的能力。2)质

  产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》“第四节 交易标的基本情况”之

  情况”之“（二）创世纪对应的主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、

  截至 2015 年 9 月 30 日，创世纪以自有资产进行的质押担保情况如下：

  注 1：中国银行股份有限公司深圳福永支行与创世纪签署的《授信额度协议》及《商业

  注 2：华夏银行股份有限公司深圳大中华支行与创世纪签署的《银行承兑协议》项下的

  力较强，截至 2015 年 6 月 30 日货币资金余额 24,313.36 万元，具有较强的偿债

  纪产品，创世纪会按照每个客户的资质情况提供不同形式的担保(以保证、回购为主)，

  产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》“第四节 交易标的基本情况”之

  情况”之“（二）创世纪对应的主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、

  据客户的资质情况提供不同形式的担保（以保证、回购为主）。截至 2015 年 6

  月 30 日，标的公司为客户向融资租赁公司担保余额（含担保和委托贷款担保）

  为 203.15 万元，为客户向融资租赁企业来提供回购涉及的回购责任金额共计

  险、诉讼风险以及回购而造成损失的风险，因此导致创世纪资金流出、利润下滑，

  高，标的公司自2014年以来已不再向任何客户的融资租赁或贷款提供连带责任担

  问题十一：申请材料显示，夏军除持有创世纪 47.403%股权外，还持有台

  群实业(香港)有限公司 100%股权，台群实业(香港)有限公司目前在办理注销手

  产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》“第三节 交易对方基本情况”之

  截至本报告出具日，台群实业（香港）有限公司已经于 2015 年 5 月向香港