深圳市凯中精密技术股份有限公司（以下简称“凯中精密”、“发行人”、“公司”或“本公司”）全体董事、监事和高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。

  中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

  本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2018年7月26日刊载于《证券时报》的《深圳市凯中精密技术股份有限公司可转换公司债券募集说明书摘要》及刊载于巨潮资讯网（）的《深圳市凯中精密技术股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》全文。

  如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司可转换公司债券募集说明书里面的相同。

  七、可转换公司债券存续的起止日期：2018年7月30日至2024年7月30日

  八、可转换公司债券转股期的起止日期：2019年2月3日至2024年7月30日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）

  九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为这次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

  每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

  十二、可转换公司债券的担保情况：本次可转债采用股份质押和保证的担保方式，出质人张浩宇将其合法拥有的公司股票作为质押资产进行质押担保，张浩宇、吴瑛为这次发行可转债提供连带保证责任。担保范围为本公司经中国证监会核准发行的可转债本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转债的本息按照约定如期足额兑付。

  十三、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：公司聘请了中诚信证券评估有限公司对这次发行的可转债进行资信评级，中诚信给予公司本次发行的可转债信用评级为AA级，该级别反映了债券信用质量很高，信用风险很低，中诚信给予公司的主体信用评级为AA级，评级展望为稳定，该级别反映了公司偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。中诚信将在本次债券存续期内每年进行定期或不定期跟踪评级。

  本上市公告书根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及其他相关的法律和法规的规定编制。

  经中国证券监督管理委员会“证监许可[2018]697号”文核准，公司于2018年7月30日公开发行了416万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额4.16亿元。这次发行的可转债向发行人在股权登记日收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的原股东优先配售，优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资的人配售和网上向社会公众投资者通过深交所交易系统发售的方式来进行，认购金额不足4.16亿元的部分由承销总干事余额包销。

  经深交所“深证上[2018]393号”文同意，公司4.16亿元可转换公司债券将于2018年9月3日起在深交所挂牌交易，债券简称“凯中转债”，债券代码“128042”。

  本公司已于2018年7月26日在《证券时报》上刊登了《深圳市凯中精密技术股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》。《深圳市凯中精密技术股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》全文可以在巨潮资讯网（）查询。

  经营范围：电机整流子、电机组件、集电环、连接器、五金件、塑胶产品、机加工零件、电池配件、汽车电控配件、汽车零配件、设备和模具的研发、销售；国内商业；货物及技术进出口(法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；普通货运（按《中华人民共和国道路运输经营许可证》经营）。电机整流子、电机组件、集电环、连接器、五金件、塑胶产品、机加工零件、电池配件、汽车电控配件、汽车零配件、设备和模具的生产。

  公司前身为2009年5月5日成立的深圳凯中电机整流子有限公司，自凯中有限成立至其改制变更设立为股份有限公司，经过历次增资及股权转让，凯中有限注册资本由520万美元增加至3,653.7758万元。公司的历次股权变更均履行了相关的审批程序和验资程序。

  公司系由凯中有限整体变更设立的股份有限公司，发起人为吴瑛、张浩宇等7名发起人。公司以凯中有限截至2011年10月31日经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计的净资产90,861,371.18元按1：0.935491比例折为8,500万股，其余5,861,371.18元计入资本公积，并于2011年12月22日在深圳市市场监督管理局办理了工商变更登记，领取了由深圳市市场监督管理局颁发的注册号为的《企业法人营业执照》，注册资本为8,500万元。

  经中国证监会证监许可[2016]2433号文核准，发行人于2016年11月15日首次公开发行人民币普通股（A股）3,600万股，发行价格为13.73元/股，每股面值1元。经深圳证券交易所《关于深圳市凯中精密技术股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2016]829号）同意，发行人股票于2016年11月24日在深圳证券交易所挂牌上市交易，股票简称为“凯中精密”，证券代码为“002823”。首次公开发行完成后，发行人总股本增至14,400万股。

  根据发行人第二届董事会第十八次会议审议通过的《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，发行人于2017年2月20日向发行人激励对象116人定向发行公司A股普通股股票233万股，本次授予股份的上市日为2017年5月23日。

  亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年5月12日出具了亚太A验字（2017）0005号《验资报告》，认为：截至2017年5月10日止，发行人已收到余小云、吴琪等116名激励对象缴纳的限制性股票认购款人民币51,842,500.00元，全部以货币资金缴付，其中人民币2,330,000.00元计入股本，溢缴人民币49,512,500.00元计入资本公积，本次变更增加股本人民币2,330,000.00元，变更后的股本为人民币146,330,000.00元。

  2017年4月21日，发行人2016年度股东大会审议通过了《2016年年度利润分配预案》，以截至2016年12月31日发行人总股本144,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.778元（含税），同时以资本公积转增股本，向全体股东每10股转增10股，共计转增144,000,000股。由于2017年5月发行人因实施2017年限制性股票激励计划导致本次权益分派实施前发行人股本总额变化，本次权益分派的分派比例按照分派总额不变的原则进行了调整，调整后的方案为，以发行人现有总股本146,330,000股为基数，向全体股东每10股派2.733766块钱现金，同时，以资本公积向全体股东每10股转增9.840770股。转增后，发行人总股本增加至290,329,987股。发行人2016年度利润分配方案于2017年6月6日实施完毕。

  根据发行人第三届董事会第三次会议审议通过的《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，发行人以2018年1月18日为授予日向发行人激励对象145人授予公司A股普通股股票110.25万股，本次授予股份的上市日为2018年5月16日。

  天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年1月29日出具了天职业字[2018]14374号《验资报告》，认为：截至2018年1月29日，发行人已收到杨唐永、张峰等145名激励对象缴纳的预留限制性股票认缴款人民币8,566,425.00元，其中：新增实际所收资本人民币1,102,500.00元，资本公积人民币7,463,925.00元，全部以货币资金缴付。

  公司是一家专注于核心精密零组件的研发、设计、制造及销售的高新技术企业，致力于为客户提供核心精密零组件一体化解决方案。企业具有行业领先的精密冲压模具、塑胶成型模具、定制化自动化生产及检测设备的设计、研发和制造能力，配置了行业顶尖的模具加工和检测设备，凭借稳定的产品质量和良好的客户服务，进入国际知名跨国企业的全球采购体系，拥有博世、戴姆勒、日本电装、采埃孚、、比亚迪、德昌电机、法雷奥、万宝至、大陆、电产等全球知名客户。公司连续四届（8年）被博世授予“全球优秀供应商”荣誉称号，是本行业唯一获此殊荣的企业，并多次获得万宝至、日本电装、法雷奥等客户荣誉。同时，公司依托自身在精密制造领域的核心优势，抓住汽车行业发展的新趋势和核心客户的真实需求，将产品拓展到高强弹性零件、汽车电控零组件、汽车轻量化零件、汽车电池零组件等领域，从而逐步提升核心竞争力和实现快速发展。

  公司是换向器行业有突出贡献的公司，依托自身在精密零组件领域的核心优势，抓住新能源汽车及汽车智能化、工业4.0发展机遇，围绕大客户的真实需求，横向拓展了新能源汽车三电（电机、电控、电池）、汽车轻量化、汽车智能化以及航空航天等领域的关键核心零部件产品和技术。

  目前，公司基本的产品包括换向器、集电环、高强弹性零件、汽车电控零组件、汽车轻量化零件及多层绝缘线，并成功开发新能源汽车驱动电机连接器、新能源汽车动力电池零组件（电池包组件和电池结构件），产品大范围的应用于汽车、新能源汽车三电系统、航空航天、办公设备、医疗器械、家用电器、电动工具、电气控制及其他领域。

  公司专注于微特电机换向器、高强弹性零件等精密零组件的研发、设计、生产和销售，公司为国内换向器有突出贡献的公司。公司依托于在换向器行业积累的各项技术、经验以及优质客户，积极拓展在高强弹性零件和汽车轻量化零件等别的核心精密零组件产品的业务，并已经取得一定成就。

  公司拥有博世、戴姆勒、日本电装、采埃孚、、比亚迪、德昌电机、法雷奥、万宝至、大陆、电产等全球知名客户，并获得博世、万宝至等授予全球优秀供应商、优秀供应商等各类荣誉称号以及别的客户的各类荣誉称号。公司通过“ISO/TS16949：2009汽车业质量管理体系”、“ISO14001：2004环境管理体系”、“OHSAS18001：2007职业健康安全管理体系”认证，在汽车电机、办公设备电机以及家用电器电机等领域拥有较高的行业地位和市场份额。

  公司始终瞄准国际一流企业未来的发展业务，是博世、戴姆勒、德昌电机、法雷奥、万宝至、大陆和日本电装等国际有名的公司的优秀合作伙伴。公司全球知名客户主要如下：

  注：1、合作起始时间从凯中整流子厂计算；2、资料来源于各公司公开披露信息及公司网站。

  公司核心客户产品系列广泛，需求量大，随公司与其合作的不断加深，对公司采购的产品品种类型及数量逐步加大，为公司业绩持续迅速增加作出重要贡献。公司在技术、产品质量、响应速度等方面能够很好的满足客户需求，多次被核心客户授予各类荣誉称号，详细情况如下：

  注：公司连续四届（8年）获得博世授予的“全球优秀供应商”荣誉称号，该奖项博世每两年评选一次，公司是唯一一家获得上述荣誉称号的换向器供应商。

  未来公司将进一步深化与该等核心客户的合作，并不断拓展新客户，促进业绩持续稳定增长。

  公司注重对技术人才的培养，经过多年的发展，已经拥有了一支专业、稳定的技术研发团队，为产品的设计开发和技术创新提供了人才支持。公司构建了基于PLM产品生命周期管理系统的产品设计和知识管理平台，能够进一步整合技术资源和设计开发经验，实现多方远程的协同设计和评审，有效提高了设计效率和设计成功率。同时，公司在产品的设计和研发过程中，紧跟行业内先进技术趋势，不断优化自身的技术水平。公司将3D参数化设计等引入产品设计、模具设计和设备设计等方面，提高了产品设计的标准化水平，保证了产品的优质产出。

  截至募集说明书签署日，公司共获得了61项专利权，其中发明专利18项，实用新型专利43项，成功开发出了汽车电机用换向器、汽车油泵用平面换向器、环保汽油用汽车油泵石墨换向器和多次起停系统汽车发动机电机换向器等产品。公司在产品设计、创新方面的主要荣誉如下：

  模具的设计、开发和制造能力是精密零组件大批量稳定供货的重要因素，公司目前的生产模具主要包括五金冲模、冷挤压模、弯曲模、冷锻模、热固性/热塑性塑胶成型模等。经过多年的技术积累公司在精密模具开发领域已经具备了丰富的技术和经验，建立了成熟的模具开发体系和流程，能保证模具的高质量产出。同时，公司与深圳市云计算中心合作，采用国家超算中心平台进行产品、模具设计仿真，提高了产品、模具开发效率和成功率，降低产品、模具开发成本。目前公司已经拥有换向器铜壳高速连续冲压成形级进模、铜壳成形模、铜排高速冲压模、集电环导电辫连续成型模、连接器导体连续成形模和高强弹性零件精密冲压多面弯曲连续复合成形模等关键模具技术。

  公司配有专业模具加工车间，拥有各种精密模具加工和检验设备100多台套，如美国穆尔MOORE坐标磨、日本WAIDA光学曲线磨、沙迪克慢走丝、夏米尔火花机、牧野CNC、海克斯康三坐标、三丰轮廓仪、蔡司影像测量仪等先进设备，具备尺寸及位置精度达微米级精密模具的开发制作能力。公司较强的精密模具开发和制造能力为产品开发设计和生产提供了保证。

  公司注重品牌建设，始终坚持“持续改善，预防为主，长期稳定地实现用户需求”的方针，建立了完善的质量管理体系和坚持持续改进，实行规范化的质量管理。在制度建设方面，公司建立了一套体系化的质量管理制度，从研发、设计、采购和制造等各个环节灌输品质理念和严格控制产品品质；在体系认证方面，公司先后通过了“ISO/TS16949：2009汽车业质量管理体系”、“ISO14001：2004环境管理体系”、“OHSAS18001：2007职业健康安全管理体系”等认证；在持续改进方面，公司通过第三方审核、客户审核、公司内审、管理评审、定期的流程制度研讨，不断改进系统中存在的缺陷，通过防错技术、过程探测、自动检测技术不断提升产品的工序能力，不断提升系统品质保证能力。

  经过多年的管理实践，公司在制度管理、精益生产管理和人才培养方面摸索出一套较为成熟的管理方式，培养了一个稳定团结、务实高效的管理和技术团队，具有较强的管理优势。公司先后引进了SAP企业资源管理体系、PLM产品生命周期管理系统、CRM客户关系管理系统、HR人力资源管理系统、TMES模具制造管理系统、OA协同办公系统，通过系统化的平台建设进一步促进了公司管理的规范化和精细化。同时通过应用信息化、互联网技术实现即时、准确提取各类型业务数据，并对数据进行多维度分析，提高决策效率和有效性。

  在制度管理方面：公司注重制度建设，从产品研发和设计、模具开发和制造、自制设备开发和制造、采购、生产、销售以及客户服务等方面均制定了严格的管理制度、流程控制以及决策机制，具有较强的科学决策和组织实施能力。

  在精益生产管理方面：公司较早导入精益生产管理理念，并成为博世中国精益辅导企业。通过博世SD（供应商开发）、SLG（供应商精益学习圈）、法雷奥QIP（质量改善）项目等一系列精益改善活动，全面加强了公司精益生产的能力，并持续提升公司管理能力和经营利润水平。

  在人才培养方面：公司注重管理和技术团队的稳定和发展，制定了较为完善的员工职业晋升机制和考核机制，并与华中科技大学等院校合作为核心技术人员和基层管理人员提供后续教育，提升其管理和技能水平。同时，公司为管理和技术人员提供住房和购房补贴，对公司高管、核心管理人员以及核心技术（业务）人员授予限制性股票以实施股权激励，有利于提高团队的稳定性。

  公司注重品牌建设，经过多年的发展，依靠自身过硬的产品质量和优质的配套服务，已在行业内具备了一定的知名度，树立了自身的品牌优势。公司是中国电子元器件协会评定的中国电子元器件前五十强企业之一，连续多年被广东省企业联合会、广东省企业家协会授予“广东省制造百强企业”之一，多年来被授予的众多荣誉资质，有助于公司加快建立和巩固品牌优势。公司借助自身过硬的产品质量和先进的研发技术以及优质的配套服务，将进一步提升公司在行业内的知名度，提高产品的市场占有率。

  截至2018年5月31日，公司股本总额为29,143.2487万股，股本结构如下：

  本次发行的可转债向发行人在股权登记日收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的原股东优先配售，优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和网上向社会公众投资者通过深交所交易系统发售的方式进行。

  本次可转换公司债券发行总额为4.16亿元，原股东优先配售1,509,866张，即150,986,600元，占本次发行总量的36.29%；网上社会公众投资者的有效申购数量723,526,340张，网上最终配售1,294,161张，即129,416,100元，占本次发行总量的31.11%；网下机构投资者的有效申购数量为614,100,000张，网下最终配售1,216,670张，即121,667,000元，占本次发行总量的29.25%；主承销商包销可转债的数量为139,303张，即13,930,300元，占本次发行总量的3.3486%。

  本次发行可转换公司债券募集资金扣除保荐及承销费用人民币7,500,000.00元后的余额408,500,000.00元由国信证券股份有限公司于2018年8月3日汇入公司在花旗银行（中国）有限公司深圳分行开立的募集资金专用账户（账号1790130827），天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已对募集资金到账情况进行了验证，并出具了“天职业字[2018]18501号”《验资报告》。

  1、本次发行的核准：本次发行已经2017年8月18日召开的公司第二届董事会第二十二次会议、2017年9月12日召开的公司2017年第四次临时股东大会和2017年12月20日召开的公司第三届董事会第二次会议审议通过。2018年4月17日，中国证监会出具《关于核准深圳市凯中精密技术股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]697号），核准公司公开发行面值总额41,600万元的可转换公司债券，期限6年。

  7、募集资金量及募集资金净额：本次可转债的募集资金总额为人民币4.16亿元（含发行费用），募集资金净额为人民币404,242,599.31元。

  8、募集资金用途：本次公开发行可转债募集资金总额为41,600.00万元，募集资金拟用于以下项目：

  若本次发行实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

  本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转债。该可转债及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。

  根据相关法律法规及规范性文件的要求并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转债总额为人民币4.16亿元。

  本次发行的可转债票面利率为：第一年0.4%、第二年0.6%、第三年1.0%、第四年1.5%、第五年1.8%、第六年2.0%。

  本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

  年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

  B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总额；

  2、付息方式（1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日，即2018年7月30日（T日）。

  （2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

  转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。

  （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

  本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2018年8月3日，即募集资金划至发行人账户之日）起满6个月后的第1个交易日起至可转债到期日止。（即2019年2月3日至2024年7月30日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息））。

  本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

  其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。

  可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应计利息。

  本次发行的可转债的初始转股价格为13.25元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。

  其中，前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

  在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股及派送现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

  其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。

  当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

  当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

  在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

  上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

  如公司决定向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

  若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

  在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的112%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券。

  在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

  （1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

  其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；i为可转债当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

  本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

  若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

  本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

  若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

  其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；i为可转债当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

  因本次发行的可转债转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

  本次发行的可转债向发行人在股权登记日收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和通过深圳证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发行。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

  本次可转债向公司原A股股东优先配售，原股东有权放弃配售权。原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的持有凯中精密的股份数量按每股配售1.4274元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按100元/张转换为可转债张数。原A股股东优先配售后余额部分（含原A股股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。

  依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

  依照法律、行政法规及发行人公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；

  除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求发行人提前偿付可转债的本金和利息；

  （3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

  （7）根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、本次可转换公司债券上市交易的证券交易所及债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

  （2）单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；

  公司将在本次发行的可转换公司债券募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

  本次公开发行可转债拟募集资金总额不超过41,600.00万元（含41,600.00万元），募集资金拟用于以下项目：

  若本次发行实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

  公司将根据《募集资金管理制度》，将募集资金存放于公司募集资金存储的专项账户。

  本次可转债采用股份质押和保证的担保方式，出质人张浩宇将其合法拥有的公司股票作为质押资产进行质押担保，张浩宇、吴瑛为本次发行可转债提供连带保证责任。担保范围为本公司经中国证监会核准发行的可转债本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转债的本息按照约定如期足额兑付。

  投资者一经通过认购或者购买或者其他合法方式取得本次发行的可转债，即视同认可并接受本次可转债的担保方式，授权本次可转债保荐机构（主承销商）作为质权人代理人代为行使担保权益。

  质押担保的债权为公司本次发行的总额不超过4.16亿元（含4.16亿元）的可转债。质押担保的范围包括公司经中国证监会核准发行的可转债本金及由此产生的利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用。全体债券持有人为募集说明书项下的债权人及股份质押担保合同项下质押权益的受益人，本次可转债保荐机构（主承销商）以质权人代理人的身份代表全体债券持有人行使相关质押权益。

  股权质押担保合同所述的质押权益，是指在债务人不按募集说明书约定的期限支付本期可转债的利息或兑付本期可转债的本金时，债券持有人享有就股份质押担保合同项下的质押股票按合同约定的方式进行处置并优先受偿的权利。

  本次可转债保荐机构（主承销商）作为质权人代理人，不意味着其对本期可转债的主债权（本金及利息）、违约金、损害赔偿金及为实现债权而产生的一切合理费用承担任何担保或者赔偿责任。

  出质人张浩宇将其持有的部分凯中精密人民币普通股出质给质权人，为公司本次发行的可转债提供质押担保。

  张浩宇保证在《深圳市凯中精密技术股份有限公司公开发行A股可转换公司债券之股份质押合同》（以下简称“《股份质押合同》”）签署后，不再在质押股权上设置其他质押权、优先权或者其他第三方权利，未经质权人代理人书面同意，不得采取转让该质押股权或作出其他损害质权人权利的行为。

  股份质押担保合同签订后及本次可转债有效存续期间，如发行人进行权益分派（包括但不限于送股、资本公积金转增股本等）导致出质人所持发行人的股份增加的，出质人应当同比例增加质押股票数量。

  在股份质押担保合同签订后及本期可转债有效存续期间，如发行人实施现金分红的，上述质押股票所分配的现金红利不作为股票质押担保合同项下的质押财产，出质人有权领取并自由支配。

  3、质押财产价值发生变化的后续安排（1）在质权存续期内，如在连续三十个交易日内，质押股票的市场价值（以每一交易日收盘价计算）持续低于本期债券尚未偿还本息总额的130%，质权人代理人有权要求出质人在三十个工作日内追加担保物，以使质押资产的价值与本期债券未偿还本金的比率高于150%；追加的资产限于发行人人民币普通股，追加股份的价值为连续三十个交易日内凯中精密收盘价的均价。在出现上述须追加担保物情形时，出质人张浩宇应追加提供相应数额的凯中精密人民币普通股作为质押标的，以使质押资产的价值符合上述规定。

  （2）若质押股票市场价值（以每一交易日收盘价计算）连续三十个交易日超过本期债券尚未偿还本息总额的200%，出质人有权请求对部分质押股票通过解除质押方式释放，但释放后的质押股票的市场价值（以办理解除质押手续前一交易日收盘价计算）不得低于本期债券尚未偿还本息总额的150%。

  为保障本次可转债持有人的权益，除提供股份质押外，张浩宇、吴瑛为本次发行可转债提供连带保证责任，保证范围为本次经中国证监会核准发行的可转债总额的100%本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的合理费用，保证的受益人为全体债券持有人。

  公司已制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金必须存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。

  公司本次发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案通过股东大会审议之日起计算。

  针对这次发行的可转换公司债券，公司聘请了中诚信证券评估有限公司对这次发行的可转债进行资信评级，中诚信给予公司本次发行的可转债信用评级为AA级，该级别反映了债券信用质量很高，信用风险很低，中诚信给予公司的主体信用评级为AA级，评级展望为稳定，该级别反映了公司偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。中诚信将在本次债券存续期内每年进行定期或不定期跟踪评级。

  本次可转债采用股份质押和保证的担保方式，出质人张浩宇将其合法拥有的公司股票作为质押资产进行质押担保，张浩宇、吴瑛为这次发行可转债提供连带保证责任。担保范围为本公司经中国证监会核准发行的可转债本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转债的本息按照约定如期足额兑付。

  注：利息保障倍数=（利润总额+财务费用中的利息支出-财务费用中的利息资本化转出数）/财务费用中的利息支出；贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额；利息偿付率=实际利息支出/应付利息支出

  最近三年及一期，公司利息保障倍数较高，公司贷款偿还情况良好，不存在逾期归还银行贷款的情况。

  公司聘请了中诚信证券评估有限公司对这次发行的可转债进行资信评级，中诚信给予公司本次发行的可转债信用评级为AA级，该级别反映了债券信用质量很高，信用风险很低，中诚信给予公司的主体信用评级为AA级，评级展望为稳定，该级别反映了公司偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。中诚信将在本次债券存续期内每年进行定期或不定期跟踪评级。

  本次可转债采用股份质押和保证的担保方式，出质人张浩宇将其合法拥有的公司股票作为质押资产进行质押担保，张浩宇、吴瑛为本次发行可转债提供连带保证责任。担保范围为本公司经中国证监会核准发行的可转债本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转债的本息按照约定如期足额兑付。

  公司聘请了中诚信证券评估有限公司对本次发行的可转债进行资信评级，中诚信给予公司本次发行的可转债信用评级为AA级，该级别反映了债券信用质量很高，信用风险很低。

  资产负债率（母公司）（%）＝（母公司负债总额/母公司资产总额）×100%

  最近三年及一期期末，母公司的资产负债率分别为51.49%、35.95%、40.39%和41.13%，总体负债规模和资产负债率水平处于较为合理的状态，财务杠杆利用率适当，长期偿债风险较小。最近三年及一期，公司流动比率分别为1.08倍、1.94倍、1.41倍和1.30倍，速动比率分别为0.77倍、1.61倍、1.12倍和0.99倍，短期偿债能力较为稳定。最近三年及一期，公司息税折旧摊销前利润分别为15,716.06万元、21,109.78万元、25,593.79万元和6,272.91万元，利息保障倍数分别为8.50倍、11.52倍、15.08倍和10.13倍，公司偿债基础良好，息税折旧摊销前利润充足，利息保障倍数较高，能满足公司支付利息和偿还债务的需要。总体来看，公司最近三年及一期业务保持持续稳定发展态势，未来现金流良好，公司具备较强的偿债能力和抗风险能力，以保证偿付本期可转债本息的资金需要。

  公司2015年12月31日、2016年12月31日和2017年12月31日的资产负债表及合并资产负债表，2015年度、2016年度和2017年度的利润表及合并利润表、现金流量表及合并现金流量表、所有者权益变动表及合并所有者权益变动表已经天职国际审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（天职业字[2016]13691号、天职业字[2017]7528号、天职业字[2018]4129号）。公司2018年一季度报告已于2018年4月25日公告，2018年1-3月财务数据未经审计。

  按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算的公司净资产收益率和每股收益如下表所示：

  资产负债率（母公司）（%）＝（母公司负债总额/母公司资产总额）×100%

  无形资产（土地使用权除外）占净资产的比例＝无形资产（扣除土地使用权）/净资产

  应收账款周转率=营业收入*2/（应收账款当期期末账面价值+应收账款上期期末账面价值）

  存货周转率=营业成本*2/（存货当期期末账面价值+存货上期期末账面价值）

  每股经营活动现金流量产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末股份总数

  投资者欲了解本公司的详细财务资料，敬请查阅本公司财务报告。投资者可浏览巨潮资讯网（）查阅上述财务报告。

  如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格计算，则公司股东权益增加4.16亿元，总股本增加约3,139.62万股。

  本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司有较大影响的其他重要事项：

  发行人董事会承诺严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关法律法规，并自本次可转换公司债券上市之日起做到：

  1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；

  2、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；

  3、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；

  保荐机构国信证券认为：凯中精密申请这次发行的可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，凯中精密这次发行的可转换公司债券具备在深圳证券交易所上市的条件。国信证券推荐凯中精密可转换公司债券在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。